[董事会]星帅尔:董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
时间：2018年12月21日 21:26:45 中财网
杭州星帅尔电器股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”、“公司”）拟以现金方
式购买浙江特种电机股份有限公司（以下简称“浙特电机”）21.77%股权（以下
简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组，同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本
次交易构成关联交易。
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次交易的法定程
序，董事会对提交的法律文件进行了审议。公司董事会对于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明：
（一）截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
1、公司与各主要交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时与相关中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行充分
的论证，与本次交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
3、公司对本次资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司
股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所
进行了上报。
4、公司重大资产重组期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求
编制了《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
及其他有关文件。
5、2018年12月19日，公司与交易对方签订了《股份转让协议》。
6、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交
易涉及的相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议。
2018年12月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本次
交易方案及相关议案。公司独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事
项发表了独立意见。
7、2018年12月20日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议并通
过了公司本次交易相关事宜。
（二）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：
公司股东大会审议通过本次交易相关议案。
综上，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规
章、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》等有关
法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律
文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整、符合
相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《杭州星帅尔电器股份有限公司董事会关于本次重大资产重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
杭州星帅尔电器股份有限公司董事会
2018年12月21日
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