[担保]瑞安房地产:将由本公司担保之SHUI ON DEVELOPMENT於二零二一年到期之500,000,000美元6.25%优先票据
时间：2019年02月22日 08:30:37 中财网
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整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內
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擬作為於美國出售本公司證券之要約或購買本公司證券要約之游說。本公佈所述證券概無及將不會
根據美國證券法或美國任何州之證券法登記，除根據美國證券法獲豁免或不受美國證券法所規限之
交易外，概不可在美國境內或向美國人士（定義見美國證券法S規例）或以其名義或為其利益發售或
出售。本公佈及其中所載資料不可直接或間接在或向美國發佈。本公佈所述證券並無亦不會在美國
公開發售。
Shui On Land Limited
瑞安房地產有限公司*
（於開曼群島註冊成立之有限責任公司）
（股份代號：272）
將由本公司擔保之
Shui On Development
於二零二一年到期之500,000,000美元6.25%優先票據
本公佈由本公司根據上市規則第13.09(2)(a)條及證券及期貨條例第XIVA部刊發。
茲提述本公司於二零一九年二月二十一日刊發之公佈，內容有關Shui On
Development建議發售將由本公司擔保之優先票據。
董事會欣然宣佈於二零一九年二月二十一日（紐約時間），本公司及Shui On
Development就有關Shui On Development發行本金總額500,000,000美元6.25%
於二零二一年到期之優先票據與渣打銀行、瑞銀及中信銀行（國際）訂立購買協
議。
票據發行之估計所得款項淨額，於扣除費用、佣金及開支後，將約為
四百九十五百萬美元。本集團擬使用票據之所得款項淨額償還本集團將於短期內
到期之現有債務，其中部份有可能會用於償還部份初始購買人或其聯屬公司提供
給本集團的貸款，並將剩餘款項用於一般企業用途。
票據在新交所上市已獲原則上批准。新交所對本公佈所載任何陳述、所表達之意
見或所載報告是否正確概不承擔任何責任。票據獲准納入新交所正式上市名單不
得視為本公司、Shui On Development或票據之價值指標。票據未曾亦將不會申請
於香港上市。
緒言
本公佈由本公司根據上市規則第13.09(2)(a)條及證券及期貨條例第XIVA部刊發。
茲提述本公司於二零一九年二月二十一日刊發之公佈，內容有關Shui On
Development建議發售將由本公司擔保之優先票據。
董事會欣然宣佈於二零一九年二月二十一日（紐約時間），本公司及Shui On
Development就有關Shui On Development發行本金總額500,000,000美元6.25%於
二零二一年到期之優先票據與渣打銀行、瑞銀及中信銀行（國際）訂立購買協議。
購買協議
日期
二零一九年二月二十一日
購買協議之訂約方
(a) Shui On Development為票據發行人；
(b) 本公司為Shui On Development於票據及契約下責任之擔保人；及
(c) 渣打銀行、瑞銀及中信銀行（國際）為票據之初始購買人。
渣打銀行及瑞銀（作為聯席全球協調人、聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人）及中信
銀行（國際）（作為聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人），負責管理票據之發售及銷
售。
經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，渣打銀行、瑞銀及中信銀行
（國際）為獨立第三方，且並非本公司之關連人士。
票據及母公司擔保並未及將不會根據美國證券法登記。票據僅會由渣打銀行、瑞銀
及中信銀行（國際）按美國證券法S規例在美國境外發售，及將不會向美國人士（定義
見美國證券法S規例）或以其名義或為其利益發售。票據概不會向香港公眾發售，票
據亦不會向本公司任何關連人士初步配售。
票據之主要條款
發售之票據
待完成之若干條件達成後，Shui On Development將發行本金總額500,000,000美元
之票據及票據將於二零二一年十一月二十八日到期，惟根據票據條款提早贖回除
外。
發售價
票據發售價將為票據本金額的100.01%。
利息
票據將按每年6.25%之利率計息，自二零一九年八月二十八日起每半年於每年的二
月二十八日及八月二十八日支付。儘管有上述規定，票據的最後一次利息支付將不
會在二零二一年八月二十八日進行，而是在二零二一年十一月二十八日進行，利息
支付期限從二零二一年二月二十八日（包括該日）到二零二一年十一月二十八日（不
包括該日）。
票據之地位
票據為：(1)Shui On Development的一般債務；(2)較任何明示為償付權利後償於票
據之Shui On Development現有或未來債務享有優先償付權利；(3)至少享有與Shui
On Development所有其他無抵押、非後償債務同等權益之償付權利（惟須受有關後
償債務根據適用法律之任何優先權所規限）；(4)按優先基準由本公司擔保，惟須受
若干限制所規限；(5)實際後償於Shui On Development及本公司之有抵押債務（如
有），並以作為抵押物之資產價值為限；及(6)實際後償於Shui On Development附
屬公司之所有現有及未來債務。
母公司擔保之地位
本公司將擔保妥當及準時支付票據之本金、溢價（如有）及利息及票據下應付之所
有其他款項。由於本公司為控股公司，票據將實際後償於本公司附屬公司（Shui On
Development除外）之所有債務及其他負債。
本公司之母公司擔保為：(1)本公司之一般債務；(2)實際後償於本公司之有抵押債
務，並以作為抵押物之資產價值為限；(3)較任何明示為償付權利後償於母公司擔保
之本公司所有未來債務享有優先償付權利；及(4)至少與本公司所有其他無抵押、
非後償債務享有同等權益（惟須受有關後償債務根據適用法律之任何優先權所規
限）。
違約事件
票據項下之違約事件包括（其中包括）：(1)未能支付於到期日、提早到期、贖回或其
他情況下已到期及應付之票據本金（或其溢價（如有））；(2)未能支付已到期及應付之
任何票據利息，而該違約情況持續期間達連續30日；(3)未能履行或違反票據項下
之若干契諾；(4)本公司、Shui On Development或任何受限制附屬公司未能履行或
違反契約或票據項下之任何其他契諾或協議（不包括上述第(1)、(2)或(3)項列明之
違約事件），而在票據受託人或票據本金總額25%或以上之持有人發出書面通知後
該等違約或違反情況持續期間達連續30日；(5)本公司、Shui On Development或任
何受限制附屬公司於償還債務方面違約，未償還本金總額合共10,000,000美元或以
上；(6)本公司、Shui On Development或任何受限制附屬公司被判敗訴之一份或多
份支付款項最終判決或命令尚未支付或解除，而自作出最終判決或命令之日後已達
連續60日，致使所有該等最終判決或命令之未付或未解除欠款總額超過10,000,000
美元；(7)本公司、Shui On Development或任何受限制附屬公司被下令非自願破產
或無償債能力之司法程序已開始，而該等非自願破產或無償債能力之司法程序連續
60日期間仍未解除及未擱置；(8)本公司、Shui On Development或任何受限制附屬
公司已開始或已同意自願破產或無償債能力之司法程序；及(9)本公司否認或不承
認其於母公司擔保項下之責任，或除契約准許外，母公司擔保被裁定為不可強制執
行或無效或因任何原因而不再完全有效。
倘根據契約違約事件（不包括上述第(7)及(8)項列明之違約事件）發生及仍然持續，
票據受託人可以（但於未償付票據本金總額至少25%持有人之要求下則須）向Shui
On Development發出書面通知，聲明票據之本金、溢價（如有）及應計而未付之利息
立即到期及應付。於作出提早到期聲明後，該等本金、溢價（如有）及應計而未付之
利息須立即到期及應付。倘本公司、Shui On Development或任何受限制附屬公司發
生上述第(7)及(8)項列明之違約事件，票據當時之未償還本金、溢價（如有）及應計
而未付之利息須自動立即到期及應付，而票據受託人或票據任何持有人或任何其他
人士毋須作出任何聲明或其他行動。
契諾
票據、契約及母公司擔保將限制Shui On Development及本公司之能力及彼等各自
之受限制附屬公司（視乎情況而定）之能力，以進行下列各項（其中包括）：
(a) 產生額外債務及發行不合資格或優先股；
(b) 就股本宣派股息或購買或贖回股本；
(c) 作出投資或其他指定受限制付款；
(d) 發行或出售彼等之受限制附屬公司股本；
(e) 擔保債務；
(f) 與股東或聯屬人士訂立交易；
(g) 設立留置權；
(h) 訂立售後租回交易；
(i) 出售資產；
(j) 訂立協議以限制彼等之受限制附屬公司派付股息、轉讓資產或公司相互貸款之
能力；
(k) 進行整合或合併；及
(l) 從事不同的業務活動。
選擇性贖回
誠如「票據之說明－選擇性贖回」所述，於二零二一年十一月二十八日之前任何時
間，Shui On Development可按其選擇贖回全部或部分票據，贖回價相等於贖回票據
本金額的100%加上於贖回日期之適用溢價及截至贖回日期（但不包括該日）應計而
未付之利息（如有）。
Shui On Development可於二零二一年十一月二十八日之前任何時間及不時以股權發
售中進行的一次或多次銷售本公司普通股的所得現金款項淨額，按相等於票據本金
額的106.25%另加計至贖回日期（但不包括該日）的應計未付利息（如有）的贖回價，
贖回票據本金總額最多35%；惟在各次贖回後，須有於原發行日已發行的票據本金
總額最少65%尚未償付，而任何有關贖回乃於相關股權發售完成後60天內進行。
進行票據發行之原因
本集團為中國主要房地產發展商之一。本集團主要於中國從事優質住宅、辦公樓、
零售、娛樂及文化物業之開發、銷售、租賃、管理及持有。特別是，本集團側重於
大型多用途城市核心綜合物業項目之總體規劃及開發，通常與相關地方政府部門合
作進行。進行票據發行旨在償還本集團將於短期內到期之現有債務，其中部份有可
能會用於償還部份初始購買人或其聯屬公司提供給本集團的貸款，並將剩餘款項用
於一般企業用途。
所得款項之建議用途
票據發行之估計所得款項淨額，在扣除費用、佣金及開支後，將約為四百九十五百
萬美元。本集團擬使用票據之所得款項淨額償還本集團將於短期內到期之現有債
務，其中部份有可能會用於償還部份初始購買人或其聯屬公司提供給本集團的貸
款，並將剩餘款項用於一般企業用途。
上市
票據在新交所上市已獲原則上批准。新交所對本公佈內所載任何陳述所表達之意見
或所載報告是否正確概不承擔任何責任。票據獲准納入新交所正式上市名單不得視
為本公司、Shui On Development或票據之價值指標。票據未曾亦將不會申請於香港
上市。
釋義
於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「董事會」 指 董事會
「中信銀行（國際）」 指 中信銀行（國際）有限公司，為票據發售及銷售的
初始購買人、聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人
之一
「本公司」 指 瑞安房地產有限公司，一家在開曼群島註冊成立
之有限責任公司，其股份在聯交所主板上市（股份
代號：272）
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「董事」 指 本公司董事
「股權發售」 指 本公司普通股的任何私人配售或公開發售；惟本
公司從有關發售中所收取的現金所得款項總額合
計不得少於20,000,000美元
「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「契約」 指 本公司（作為擔保人）與Shui On Development（作
為票據發行人）及德意志信託（香港）有限公司（作
為票據受託人）將予訂立之書面協議，並將據此發
行票據
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「票據」 指 將由Shui On Development發行二零二一年到期之
500,000,000美元6.25%優先票據
「票據發行」 指 由Shui On Development作為發行人並由本公司擔
保之票據的發行
「原發行日」 指 根據契約原本發行票據的日期
「母公司擔保」 指 本公司就Shui On Development於票據項下之責任
所提供之擔保
「中國」 指 中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、
中國澳門特別行政區及台灣
「購買協議」 指 由本公司、Shui On Development、渣打銀行、瑞
銀及中信銀行（國際）就票據發行而訂立日期為二
零一九年二月二十一日之協議
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例
「新交所」 指 新加坡證券交易所
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0025美元之普通股
「股東」 指 股份持有人
「Shui On Development」 指 Shui On Development (Holding) Limited，在開曼
群島註冊成立之有限責任公司，為本公司之全資
附屬公司
「渣打銀行」 指 渣打銀行，為票據發售及銷售的聯席全球協調
人、初始購買人、聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經
辦人之一
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「瑞銀」 指 瑞士銀行香港分行，為票據發售及銷售的聯席全
球協調人、初始購買人、聯席賬簿管理人兼聯席
牽頭經辦人之一
「美國」 指 美利堅合眾國，其領土、屬地及服從其司法管轄
之所有地區
「美國證券法」 指 一九三三年美國證券法（經修訂）
「美元」 指 美國法定貨幣美元
「%」 指 百分比
承董事會命
瑞安房地產有限公司
主席
羅康瑞
香港，二零一九年二月二十二日
於本公佈日期，本公司之執行董事為羅康瑞先生（主席）、孫希灝先生（財務總裁）及羅寶瑜女士；本
公司之非執行董事為黃月良先生；以及本公司之獨立非執行董事為龐約翰爵士、馮國綸博士、白國
禮教授、麥卡錫羅傑博士、邵大衛先生及黎定基先生。
* 僅供識別
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