如是我闻：一时，佛在拘尸那国力士生地，阿利罗跋提河边娑罗双树间。尔时，世尊与大比丘八十亿百千人俱前后围绕。二月十五日临涅槃时，以佛神力出大音声。其声遍满乃至有顶，随其类音普告众生：“今日如来、应、正遍知，怜愍众生，覆护众生，等视众生如罗睺罗，为作归依、屋舍室宅。大觉世尊将欲涅槃，一切众生若有所疑，今悉可问，为最后问。”
尔时，世尊于晨朝时，从其面门放种种光，其明杂色青黄赤白、玻瓈、玛瑙光，遍照此三千大千佛之世界，乃至十方亦复如是。其中所有六趣众生遇斯光者，罪垢烦恼一切消除。是诸众生见闻是已，心大忧愁，同时举声悲啼号哭：“呜呼慈父！痛哉！苦哉！”举手拍头，捶胸叫唤，其中或有身体颤慄，涕泣哽咽。
尔时，大地、诸山、大海皆悉震动。时诸众生共相谓言：“且各裁抑，莫大愁苦！当疾往诣拘尸那城力士生处，至如来所，头面礼敬，劝请如来莫般涅槃，住世一劫若减一劫。”互相执手复作是言：“世间空虚！众生福尽，不善诸业增长出世。仁等今当速往速往，如来不久必入涅槃。”复作是言：“世间空虚！世间空虚！我等从今无有救护，无所宗仰，贫穷孤露，一旦远离无上世尊，设有疑惑，当复问谁？”
时有无量诸大弟子，尊者摩诃迦旃延、尊者薄拘罗、尊者优波难陀，如是等诸大比丘遇佛光者，其身颤掉乃至大动不能自持，心浊迷闷，发声大唤，生如是等种种苦恼。尔时，复有八十百千诸比丘等，皆阿罗汉，心得自在，所作已办，离诸烦恼调伏诸根，如大龙王有大威德，成就空慧逮得己利，如栴檀林栴檀围绕，如师子王师子围绕，成就如是无量功德，一切皆是佛之真子。于其晨朝日始初出，离常住处嚼杨枝时，遇佛光明，并相谓言：“仁等速疾漱口澡手。”作是言已，举身毛竖，遍体血现如波罗奢华，涕泣盈目生大苦恼。为欲利益安乐众生，成就大乘第一空行，显发如来方便密教，为不断绝种种说法，为诸众生调伏因缘故，疾至佛所，稽首佛足，绕百千匝，合掌恭敬，却坐一面。
尔时，复有拘陀罗女，善贤比丘尼、优波难陀比丘尼、海意比丘尼，与六十亿比丘尼等，一切亦是大阿罗汉，诸漏已尽，心得自在，所作已办，离诸烦恼调伏诸根，犹如大龙有大威德，成就空慧。亦于晨朝日初出时，举身毛竖，遍体血现如波罗奢华，涕泣盈目生大苦恼。亦欲利益安乐众生，成就大乘第一空行，显发如来方便密教，为不断绝种种说法，为诸众生调伏因缘故，疾至佛所，稽首佛足，绕百千匝，合掌恭敬，却坐一面。于比丘尼众中复有诸比丘尼，皆是菩萨人中之龙，位阶十地安住不动，为化众生现受女身，而常修集四无量心，得自在力能化作佛。
尔时，复有一恒河沙菩萨摩诃萨，人中之龙位阶十地，安住不动方便现身。其名曰：海德菩萨、无尽意菩萨，如是等菩萨摩诃萨而为上首。其心皆悉敬重大乘，安住大乘，深解大乘，爱乐大乘，守护大乘，善能随顺一切世间，作是誓言：“诸未度者当令得度。”已于过世无数劫中，修持净戒，善持所行，解未解者，绍三宝种使不断绝，于未来世当转法轮，以大庄严而自庄严，成就如是无量功德，等观众生如视一子。亦于晨朝日初出时，遇佛光明举身毛竖，遍体血现如波罗奢华，涕泣盈目生大苦恼。亦为利益安乐众生，成就大乘第一空行，显发如来方便密教，为不断绝种种说法，为诸众生调伏因缘故，疾至佛所，稽首佛足，绕百千匝，合掌恭敬，却坐一面。
尔时，复有二恒河沙诸优婆塞，受持五戒，威仪具足。其名曰：威德无垢称王优婆塞、善德优婆塞等而为上首。深乐观察诸对治门，所谓苦乐、常无常、净不净、我无我、实不实、归依非归依、众生非众生、恒非恒、安非安、为无为、断不断、涅槃非涅槃、增上非增上，常乐观察如是等法对治之门；亦欲乐闻无上大乘，如所闻已能为他说；善持净戒，渴仰大乘，既自充足，复能充足余渴仰者；善能摄取无上智慧，爱乐大乘，守护大乘；善能随顺一切世间，度未度者，解未解者，绍三宝种使不断绝，于未来世当转法轮，以大庄严而自庄严；心常深味清净戒行，悉能成就如是功德，于诸众生生大悲心，平等无二如视一子。亦于晨朝日初出时，为欲阇毗如来身故，人人各取香木万束，栴檀、沉水、牛头栴檀、天木香等。是一一木文理及附，皆有七宝微妙光明，譬如种种杂彩画饰，以佛力故有是妙色青黄赤白，为诸众生之所乐见。诸木皆以种种香涂，郁金、沉水及胶香等，散以诸华而为庄严，优钵罗华、拘物头华、波头摩华、分陀利华。诸香木上悬五色幡，柔软微妙犹如天衣、憍奢耶衣、刍摩、缯彩。是诸香木载以宝车，是诸宝车出种种光青黄赤白，辕[车+鬲]皆以七宝厕填。是一一车驾以四马，是一一马骏疾如风。一一车前竖立五十七宝妙幢，真金罗网弥覆其上。一一宝车复有五十微妙宝盖，一一车上垂诸华鬘，优钵罗华、拘物头华、波头摩华、分陀利华。其华纯以真金为叶，金刚为台。是华台中，多有黑蜂游集其中，欢娱受乐。又出妙音，所谓无常、苦、空、无我，是音声中复说菩萨本所行道。复有种种歌舞伎乐，筝、笛、箜篌、箫、瑟鼓吹，是乐音中复出是言：“苦哉！苦哉！世间空虚！”一一车前有优婆塞擎四宝案，是诸案上有种种华，优钵罗华、拘物头华、波头摩华、分陀利华，郁金诸香及余薰香，微妙第一。诸优婆塞为佛及僧，办诸食具种种备足，皆是栴檀、沉水、香薪，八功德水之所成熟。其食甘美，有六种味：一苦、二酢、三甘、四辛、五咸、六淡。复有三德：一者、轻软，二者、净洁，三者、如法。作如是等种种庄严，至力士生处娑罗双树间。复以金沙遍布其地，以迦陵伽衣、钦婆罗衣及缯彩衣而覆沙上，周匝遍满十二由旬，为佛及僧敷置七宝师子之座。其座高大如须弥山，是诸座上皆有宝帐垂诸璎珞。诸娑罗树悉悬种种微妙幡盖，种种好香以涂树身，种种名华以散树间。诸优婆塞各作是念：“一切众生若有所乏，须食与食，须饮与饮，须头与头，须目与目，随诸众生所须之物，皆悉给与。”作是施时，离欲、瞋恚、秽浊毒心，无余思惟求世福乐，唯期无上清净菩提。是优婆塞等皆已安住于菩萨道，复作是念：“如来今者受我食已，当入涅槃。”作是念已，身毛皆竖，遍体血现如波罗奢华，涕泣盈目生大苦恼，各各赍持供养之具，载以宝车，香木、幢幡、宝盖、饮食，疾至佛所，稽首佛足，以其所持供养之具供养如来，绕百千匝，举声号泣，哀动天地，捶胸大叫，泪下如雨。复相谓言：“苦哉仁者！世间空虚！世间空虚！”便自举身投如来前而白佛言：“唯愿如来，哀受我等最后供养。”世尊知时默然不受，如是三请悉皆不许。诸优婆塞不果所愿，心怀悲恼，默然而住。犹如慈父唯有一子，卒病丧亡，送其尸骸置于冢间，归还怅怏愁忧苦恼，诸优婆塞忧愁苦恼亦复如是。以诸供具安置一处，却在一面，默然而坐。
尔时，复有三恒河沙诸优婆夷，受持五戒，威仪具足。其名曰：寿德优婆夷、德鬘优婆夷、毗舍佉优婆夷等，八万四千而为上首。悉能堪任护持正法，为度无量百千众生，故现女身。呵责家法，自观己身如四毒蛇。是身常为无量诸虫之所唼食；是身臭秽贪欲狱缚；是身可恶犹如死狗；是身不净，九孔常流；是身如城，血肉筋骨皮裹其上，手足以为却敌楼橹，目为窍孔，头为殿堂，心王处中——如是身城，诸佛世尊之所弃舍，凡夫愚人常所味著，贪淫、瞋恚、愚痴、罗刹止住其中；是身不坚，犹如芦苇、伊兰、水沫、芭蕉之树；是身无常，念念不住，犹如电光、瀑水、幻、炎，亦如画水随画随合；是身易坏，犹如河岸临峻大树；是身不久当为狐、狼、鵄、枭、雕、鹫、乌鹊、饿狗之所食啖，谁有智者当乐此身？宁以牛迹盛大海水，不能具说是身无常不净臭秽！宁丸大地使如枣等，渐渐转小犹葶苈子乃至微尘，不能具说是身过患！是故当舍如弃涕唾。以是因缘，诸优婆夷以空、无相、无愿之法常修其心，深乐咨受大乘经典；闻已亦能为他演说，护持本愿，毁呰女身甚可患厌，性不坚牢。心常修集如是正观，破坏生死无际轮转，渴仰大乘，既自充足，复能充足余渴仰者，深乐大乘，守护大乘。虽现女身，实是菩萨，善能随顺一切世间，度未度者，解未解者，绍三宝种使不断绝，于未来世当转法轮，以大庄严而自庄严。坚持禁戒，皆悉成就如是功德，于诸众生生大悲心，平等无二如视一子。亦于晨朝日初出时，各相谓言：“今日宜应至双树间。”诸优婆夷所设供具倍胜于前，持至佛所，稽首佛足，绕百千匝而白佛言：“世尊，我等今者为佛及僧办诸供具，唯愿如来，哀受我供。”如来默然而不许可。诸优婆夷不果所愿，心怀惆怅，却坐一面。
尔时，复有四恒河沙毗耶离城诸离车等男女大小妻子眷属，及阎浮提诸王眷属，为求法故，善修戒行威仪具足，摧伏异学坏正法者。常相谓言：“我等当以金银仓库，为令甘露无尽正法深奥之藏久住于世，愿令我等常得修学。若有诽谤佛正法者，当断其舌。”复作是愿：“若有出家毁禁戒者，我当罢令还俗策使。有能深乐护持正法，我当敬重如事父母。若有众僧能修正法，我当随喜令得势力。”常欲乐闻大乘经典，闻已亦能为人广说，皆悉成就如是功德。其名曰：净无垢藏离车子、净不放逸离车子、恒水无垢净德离车子。如是等各相谓言：“仁等今可速往佛所。”所办供养种种具足，一一离车各严八万四千大象、八万四千驷马宝车、八万四千明月宝珠，天木、栴檀、沉水、薪束种种各有八万四千。一一象前有宝幢幡盖，其盖小者，周匝纵广满一由旬；幡最短者，长三十二由旬；宝幢卑者，高百由旬。持如是等供养之具，往至佛所，稽首佛足，绕百千匝而白佛言：“世尊，我等今者为佛及僧办诸供具，唯愿如来，哀受我供。”如来默然而不许可。诸离车等不果所愿，心怀愁恼，以佛神力去地七多罗树，于虚空中默然而住。
尔时，复有五恒河沙大臣长者，敬重大乘。若有异学谤正法者，是诸人等力能摧伏，犹如雹雨摧折草木。其名曰：日光长者、护世长者、护法长者，如是之等而为上首。所设供具五倍于前，俱共往诣娑罗双树间，稽首佛足，绕百千匝而白佛言：“世尊，我等今者为佛及僧设诸供具，唯愿哀愍，受我等供。”如来默然而不受之。诸长者等不果所愿，心怀愁恼，以佛神力去地七多罗树，于虚空中默然而住。
尔时，复有六恒河沙毗舍离王，及其后宫夫人眷属，阎浮提内所有诸王，除阿阇世，并及城邑聚落人民。其名曰：月无垢王等。各严四兵，欲往佛所。是一一王各有一百八十万亿人民眷属。是诸车兵驾以象马，象有六牙，马疾如风。庄严供具六倍于前，宝盖之中有极小者，周匝纵广满八由旬；幡极短者，十六由旬；宝幢卑者，三十六由旬。是诸王等皆悉安住于正法中，恶贱邪法，敬重大乘，深乐大乘，怜愍众生等如一子，所持饮食香气流布满四由旬。亦于晨朝日初出时，持是种种上妙甘饍，诣双树间至如来所，而白佛言：“世尊，我等为佛及比丘僧设是供具，唯愿如来，哀愍受我最后供养。”如来知时亦不许可。是诸王等不果所愿，心怀愁恼，却住一面。
尔时，复有七恒河沙诸王夫人，唯除阿阇世王夫人，为度众生现受女身，常观身行，以空、无相、无愿之法薰修其心。其名曰：三界妙夫人、爱德夫人。如是等诸王夫人，皆悉安住于正法中，修行禁戒威仪具足，怜愍众生等如一子，各相谓言：“今宜速往诣世尊所。”诸王夫人所设供养七倍于前，香华、宝幢、缯彩、幡盖、上妙饮食。宝盖小者，周匝纵广十六由旬；幡最短者，三十六由旬；宝幢卑者，六十八由旬；饮食香气，周遍流布满八由旬。持如是等供养之具，往如来所，稽首佛足，绕百千匝而白佛言：“世尊，我等为佛及比丘僧设是供具，唯愿如来，哀愍受我最后供养。”如来知时默然不受。时诸夫人不果所愿，心怀愁恼，自拔头发，捶胸大哭，犹如新丧所爱之子，却在一面，默然而住。
尔时，复有八恒河沙诸天女等。其名曰：广目天女，而为上首。作如是言：“汝等诸姊，谛观！谛观！是诸大众所设种种上妙供具，欲供如来及比丘僧。我等亦当如是严设微妙供具供养如来，如来受已，当入涅槃。诸姊，诸佛如来出世甚难，最后供养亦复倍难！若佛涅槃，世间空虚！”是诸天女爱乐大乘，欲闻大乘，闻已亦能为人广说；渴仰大乘，既自充足，复能充足余渴仰者；守护大乘，若有异学憎嫉大乘，势能摧灭如雹摧草；护持戒行威仪具足，善能随顺一切世间，度未度者，脱未脱者；于未来世当转法轮，绍三宝种使不断绝；修学大乘，以大庄严而自庄严，成就如是无量功德，等慈众生如视一子。亦于晨朝日初出时，各取种种天木香等，倍于人间所有香木，其木香气能灭人中种种臭秽。白车白盖，驾四白马，一一车上皆张白帐。其帐四边悬诸金铃，种种香华、宝幢、幡盖、上妙甘饍、种种伎乐。敷师子座，其座四足纯绀琉璃，于其座后各各皆有七宝倚床，一一座前复有金机。复以七宝而为灯树，种种宝珠以为灯明，微妙天华遍布其地。是诸天女设是供已，心怀哀感，涕泪交流，生大苦恼。亦为利益安乐众生，成就大乘第一空行，显发如来方便密教，亦为不断种种说法，往诣佛所，稽首佛足，绕百千匝而白佛言：“世尊，唯愿如来，哀受我等最后供养。”如来知时默然不受。诸天女等不果所愿，心怀忧恼，却在一面，默然而坐。
尔时，复有九恒河沙诸龙王等，住于四方。其名曰：和修吉龙王、难陀龙王、婆难陀龙王，而为上首。是诸龙王亦于晨朝日初出时，设诸供具倍于人天，持至佛所，稽首佛足，绕百千匝而白佛言：“唯愿如来，哀受我等最后供养。”如来知时默然不受。是诸龙王不果所愿，心怀愁恼，却坐一面。
尔时，复有十恒河沙诸鬼神王，毗沙门王而为上首，各相谓言：“仁等今者可速诣佛所。”设供具倍于诸龙，持往佛所，稽首佛足，绕百千匝而白佛言：“唯愿如来，哀受我等最后供养。”如来知时默然不许。是诸鬼王不果所愿，心怀愁恼，却坐一面。
尔时，复有二十恒河沙金翅鸟王，降怨鸟王而为上首。
复有三十恒河沙乾闼婆王，那罗达王而为上首。
复有四十恒河沙紧那罗王，善见王而为上首。
复有五十恒河沙摩睺罗伽王，大善见王而为上首。
复有六十恒河沙阿修罗王，睒婆利王而为上首。
复有七十恒河沙陀那婆王，无垢河水王、跋提达多王等而为上首。
复有八十恒河沙罗刹王，可畏王而为上首。舍离恶心，更不食人，于怨憎中生慈悲心。其形丑陋，以佛神力皆悉瑞正。
复有九十恒河沙树林神王，乐香王而为上首。
复有千恒河沙持咒王，大幻持咒王而为上首。
复有一亿恒河沙贪色鬼魅，善见王而为上首。
复有百亿恒河沙天诸婇女，蓝婆女、郁婆尸女、帝路沾女、毗舍佉女而为上首。
复有千亿恒河沙地诸鬼王，白湿王而为上首。
复有十万亿恒河沙等诸天子及诸天王、四天王等。
复有十万亿恒河沙等四方风神，吹诸树上时非时华散双树间。
复有十万亿恒河沙主云雨神，皆作是念：“如来涅槃焚身之时，我当注雨令火时灭，众中热闷为作清凉。”
复有二十恒河沙大香象王，罗睺象王、金色象王、甘味象王、绀眼象王、欲香象王等而为上首，敬重大乘，爱乐大乘，知佛不久当般涅槃，各各拔取无量无边诸妙莲华，来至佛所，头面礼佛，却住一面。
复有二十恒河沙等师子兽王，师子吼王而为上首，施与一切众生无畏，持诸华果来至佛所，稽首佛足，却住一面。
复有二十恒河沙等诸飞鸟王，凫、雁、鸳鸯、孔雀诸鸟，乾闼婆鸟、迦兰陀鸟，鸲鹆、鹦鹉、俱翅罗鸟，婆嘻伽鸟、迦陵频伽鸟、耆婆耆婆鸟，如是等诸鸟持诸华果，来至佛所，稽首佛足，却住一面。
复有二十恒河沙等水牛牛羊，往至佛所出妙香乳，其乳流满拘尸那城，所有沟坑色香美味悉皆具足，成是事已，却住一面。
复有二十恒河沙等四天下中诸神仙人，忍辱仙等而为上首，持诸香华及诸甘果来诣佛所，稽首佛足，绕佛三匝而白佛言：“唯愿世尊，哀受我等最后供养。”如来知时默然不许。时诸仙人不果所愿，心怀愁恼，却住一面。
阎浮提中一切蜂王，妙音蜂王而为上首，持种种华来诣佛所，稽首佛足，绕佛一匝，却住一面。
尔时，阎浮提中，比丘、比丘尼一切皆集，唯除尊者摩诃迦葉、阿难二众。
复有无量阿僧祇恒河沙等世界中间及阎浮提所有诸山，须弥山王而为上首。其山庄严，丛林蓊郁，诸树茂盛，枝条扶疏荫蔽日光，种种妙华周遍而有，龙泉流水清净香洁。诸天、龙、神、乾闼婆、阿修罗、迦楼罗、紧那罗、摩睺罗伽，神仙咒术作倡伎乐，如是等众弥满其中。是诸山神亦来诣佛，稽首佛足，却住一面。
复有阿僧祇恒河沙等四大海神及诸河神，有大威德，具大神足，所设供养倍胜于前。诸神身光，伎乐灯明，悉蔽日月令不复现。以占婆华散熙连河，来至佛所，稽首佛足，却住一面。
尔时，拘尸那城娑罗树林，其林变白犹如白鹤，于虚空中自然而有七宝堂阁，雕文刻镂绮饰分明，周匝栏楯众宝杂厕，堂下多有流泉浴池，上妙莲华弥满其中，犹如北方郁单越国，亦如忉利欢喜之园。尔时，娑罗树林中间种种庄严甚可爱乐，亦复如是。是诸天、人、阿修罗等，咸睹如来涅槃之相，皆悉悲感愁忧不乐。
尔时，四天王、释提桓因各相谓言：“汝等观察诸天、世人及阿修罗，大设供养，欲于最后供养如来，我等亦当如是供养。若我最后得供养者，檀波罗蜜则为成就满足不难。”尔时，四天王所设供养倍胜于前，持曼陀罗华、摩诃曼陀罗华、迦枳楼伽华、摩诃迦枳楼伽华、曼殊沙华、摩诃曼殊沙华、散多尼迦华、摩诃散多尼迦华、爱乐华、大爱乐华、普贤华、大普贤华、时华、大时华、香城华、大香城华、欢喜华、大欢喜华、发欲华、大发欲华、香醉华、大香醉华、普香华、大普香华、天金叶华、龙华、波利质多树华、拘毗罗树华，复持种种上妙甘饍来至佛所，稽首佛足。是诸天人所有光明，能覆日月令不复现。以是供具欲供养佛，如来知时默然不受。尔时，诸天不果所愿，愁忧苦恼，却住一面。
尔时，释提桓因及三十三天，设诸供具亦倍胜前，及所持华亦复如是，香气微妙甚可爱乐，持得胜堂并诸小堂来至佛所，稽首佛足而白佛言：“世尊，我等深乐爱护大乘，唯愿如来，哀受我食。”如来知时默然不受。时诸释天不果所愿，心怀愁恼，却住一面。
乃至第六天所设供养展转胜前宝幢幡盖。宝盖小者，覆四天下；幡最短者，周围四海；幢最卑者，至自在天。微风吹幡出妙音声，持上甘饍来诣佛所，稽首佛足白佛言：“世尊，唯愿如来，哀受我等最后供养。”如来知时默然不受。是诸天等不果所愿，心怀愁恼，却住一面。上至有顶，其余梵众一切来集。
尔时，大梵天王及余梵众，放身光明遍四天下，欲界人天日月光明悉不复现。持诸宝幢、缯彩、幡盖，幡极短者悬于梵宫至娑罗树间，来诣佛所，稽首佛足白佛言：“世尊，唯愿如来，哀受我等最后供养。”如来知时默然不受。尔时，诸梵不果所愿，心怀愁恼，却住一面。
尔时，毗摩质多阿修罗王与无量阿修罗大眷属俱，身诸光明胜于梵天，持诸宝幢缯彩幡盖，其盖小者覆千世界，上妙甘饍来诣佛所，稽首佛足而白佛言：“唯愿如来，哀受我等最后供养。”如来知时默然不受。诸阿修罗不果所愿，心怀愁恼，却住一面。
尔时，欲界魔王波旬，与其眷属诸天婇女无量无边阿僧祇众，开地狱门，施清冷水，因而告曰：“汝等今者无所能为，唯当专念如来、应、正遍知，建立最后随喜供养，当令汝等长夜获安。”时魔波旬于地狱中，悉除刀剑无量苦毒，炽然炎火注雨灭之。以佛神力复发是心，令诸眷属皆舍刀剑、弓弩、铠仗、鉾槊、长钩、金锤、钺斧、斗轮、罥索。所持供养倍胜一切人天所设，其盖小者覆中千界，来至佛所，稽首佛足而白佛言：“我等今者爱乐大乘，守护大乘。世尊，若有善男子、善女人，为供养故，为怖畏故，为诳他故，为财利故，为随他故，受是大乘，或真或伪，我等尔时，当为是人除灭怖畏，说如是咒：
“啅抧 吒咤 罗啅抧 卢诃[(匕/矢)+籴)] 摩诃卢诃[(匕/矢)+籴)] 阿罗遮罗 多罗 莎诃
