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　　**注：辽宁港口集团拟将其持有的营口港务集团22.956%股权转让给其全资子公司大连港集团有限公司，双方就股权转让已签署相关协议，但尚未完成工商变更登记。

　　本次权益变动后，招商局辽宁将持有辽宁港口集团51%的股权，进而通过辽宁港口集团间接控制营口港务集团持有的营口港5,067,415,378股股份，占营口港总股本的78.29%。本次权益变动后，营口港的实际控制人将变更为招商局集团。

　　本次权益变动后，营口港的产权控制关系如下图所示：

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　　*注：招商局集团间接持有招商局辽宁100%股权。

　　**注：2018年12月13日，招商局辽宁与招商港口签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》，约定招商局辽宁将其持有的辽宁港口集团49.9%的股权委托给招商港口管理。

　　***注：除本次无偿划转、营口市国资委无偿划转外，辽宁省国资委计划将其持有的辽宁港口集团36.34%的股权无偿划转给大连市国资委，截至本报告书签署日，尚未签署相关协议。

　　****注：辽宁港口集团拟将其持有的营口港务集团22.956%股权转让给其全资子公司大连港集团有限公司，双方就股权转让已签署相关协议，但尚未完成工商变更登记。

　　三、 本次权益变动相关协议的主要内容

　　(一) 招商局辽宁无偿划转协议

　　2019年5月31日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，主要内容如下：

　　1。 划转双方

　　(1)划出方：辽宁省国资委

　　(2)划入方：招商局辽宁

　　2。 划转标的

　　辽宁省国资委持有的辽宁港口集团1.1%的股权(对应辽宁港口集团注册资本2,195,608.78元)

　　3。 无偿划转基准日：2018年12月31日

　　4。 协议生效

　　协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，于下述所有事项完成后最晚发生的日期生效：

　　(1)国务院国资委批准本次无偿划转，并出具相关批复之日；

　　(2)辽宁省人民政府批准本次无偿划转，并出具相关批复之日；以及

　　(3)中国证监会豁免划入方及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就大连港及营口港A股股份发出全面要约的义务，并出具相关批复之日。

　　5。 交割条件

　　协议生效后，本次无偿划转的交割以下列所有条件的满足或被相关方豁免为前提：

　　(1)招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委已签署关于辽宁港口集团的股东协议及公司章程；

　　(2)辽宁省国资委就将其所持有的辽宁港口集团全部注册资本的36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、将其所持有的辽宁港口集团全部注册资本的2.66%的股权无偿划转给营口市国资委(以下统称“两市无偿划转”)出具书面意见；

　　(3)两市无偿划转已取得辽宁省人民政府批准；

　　(4)辽宁港口集团股东会已作出决议，批准：(a)招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委和营口市国资委新签署的公司章程；以及(b)选举招商局辽宁提名的五名董事候选人为公司董事(不包括辽宁港口集团现有的由招商局辽宁提名的董事)。前述任命自本次无偿划转涉及的工商变更登记手续完成之日起生效；

　　(5)大连港集团、营口港务集团及其所有下属公司已经取得相关债权人对因本次无偿划转导致的大连港集团、营口港务集团的控制权变更事宜的事先书面同意或已经按照相关协议发出通知；以及

　　(6)营口港务集团根据2015年与交银国际信托有限公司签署的关于营口港仙人岛码头有限公司的《股权转让协议》，已取得交银国际信托有限公司对因本次无偿划转导致的营口港务集团发生控制权变更事宜的书面同意。

　　(二) 营口市国资委无偿划转协议

　　2019年6月3日，辽宁省国资委与营口市国资委签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，主要内容如下：

　　1。 划转双方

　　(1)划出方：辽宁省国资委

　　(2)划入方：营口市国资委

　　2。 划转标的

　　辽宁省国资委持有的辽宁港口集团2.66%的股权(对应辽宁港口集团注册资本5,316,903.72元)

　　3。 无偿划转基准日：2018年12月31日

　　4。 协议生效